土地租赁合同隐名代理能否突破合同相对性？付款条件未成就可否视为达成-征和律所结合韶关(2024)粤02民终2299号案例实务解读

法律问题

1. 签订土地租赁合同时，一方主张自身为隐名代理人，能否突破合同相对性拒绝承担合同义务？

2. 合同约定的付款条件因义务方自身原因未成就，是否可视为条件已达成，义务方仍需履行付款责任？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2024)粤02民终2299号生效判决解答：

首先，合同相对性是合同纠纷的核心原则，除非有充分证据证明签约时相对方明确知晓代理关系、知晓实际权利义务主体，否则以自身名义签订合同的一方为合同当事人，应当承担全部合同义务，不得以自身为隐名代理人为由拒绝承担责任。本案中广东某农业发展有限公司以自身名义与某养殖场签订《协议书》，未披露代理关系，是本案适格被告，需承担合同责任。

其次，附条件的合同义务，若义务方为自身利益不正当地阻止条件成就，或者条件未成就系义务方自身及关联方原因导致，且义务方长期不主张解除合同，占用相对方的合同权益的，视为付款条件已成就，义务方应当按照约定支付全部款项并承担逾期利息。

法律依据

1. 《中华人民共和国民法典》第一百五十九条：附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

2. 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

3. 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

真实案例

2020年11月8日，广东某农业发展有限公司与新丰县某养殖场签订《协议书》，约定某养殖场将12.49亩土地及地上道路、厂房设施出租给某农业发展有限公司，用于指定的某农牧有限公司建设生猪养殖场，合同对付款事项作出约定：①从2021年起每年1月1日支付年租金15万元；②项目进场开工10日内支付80万元作为道路、厂房、青苗等补偿费；③合同签订次日付5万定金，取得养猪审批回函后3日内付5万协调费，交付村民租地合同后7个工作日内付30万协调费。

合同签订后，某农牧有限公司中止项目，一直未进场开工，某农业发展有限公司既不向某养殖场提出解除合同，也不支付约定款项。某养殖场诉至法院后，某农业发展有限公司抗辩自身为某农牧有限公司的隐名代理人，不是适格被告，且项目未落地、付款条件未成就，无需支付款项。

法院审理认为，某农业发展有限公司以自身名义签订合同，未举证证明签约时某养殖场知晓代理关系，是适格被告；合同付款条件未成就系某农业发展有限公司的委托方中止项目导致，且某农业发展有限公司长期不解除合同，导致某养殖场无法使用案涉土地开展经营，视为付款条件已成就，最终判决某农业发展有限公司向某养殖场支付租金45万元（2021-2023年）、补偿费80万元、协调费35万元及对应逾期利息，二审维持原判。

案例检索信息

案号：(2024)粤02民终2299号
案由：土地租赁合同纠纷
审理法院：广东省韶关市中级人民法院
裁判日期：2025年1月7日

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

1. 签约时若自身为代理人，务必在合同中明确披露委托代理关系，载明委托方身份，最好要求委托方共同签章，避免后续被主张承担全部合同责任；若发现交易相对方是代理人，也应当要求其披露委托方信息，留存相关证据，便于后续维权。

2. 签订租赁合同等长期履约合同时，尽量避免使用“项目落地后”“验收合格后”等模糊的付款条件表述，建议约定明确的最晚付款期限，避免因项目停滞导致自身权益长期无法实现。

3. 合同履行过程中若发现对方明确中止履行、项目停滞，应当及时发函催告，若对方仍不履行，要及时行使合同解除权，避免损失扩大，同时也可尽快主张违约责任。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。