商事主体能否以受胁迫显失公平为由撤销已签署的结算协议？征和律所结合广州(2024)粤01民终12960号案例实务解读

一、法律问题

商事主体在合作终止时签订的结算类付款协议，事后能否以受胁迫、显失公平为由主张撤销，并要求对方返还已付款项？

二、征和律所解答

征和律师事务所结合(2024)粤01民终12960号生效判决分析：我国《民法典》对可撤销民事法律行为的认定有严格的构成要件，针对商事主体之间的交易，法院对胁迫、显失公平的认定标准远严于普通民事主体之间的交易：正常商业谈判中的压力不构成法律意义上的胁迫，成熟商事主体签署协议后又以缺乏判断能力、处于危困状态为由主张显失公平的，若无充分证据法院不予支持。本案中案涉《付款协议》系双方多次协商后签订，后续宝某公司又在无出货压力的情况下签署《确认函》再次确认协议内容，不存在可撤销情形，宝某公司应当依约履行剩余付款义务。

三、法律依据

1.《中华人民共和国民法典》第一百五十条：一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
2.《中华人民共和国民法典》第一百五十一条：一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第二十二条：以给自然人及其近亲属等的人身权利、财产权利以及其他合法权益造成损害或者以给法人、非法人组织的名誉、荣誉、财产权益等造成损害为要挟，迫使其基于恐惧心理作出意思表示的，人民法院可以认定为民法典第一百五十条规定的胁迫。

四、最新案例

（一）基本事实

广州宝某有限公司与高某（广州）有限公司存在多年加工合作关系，2022年双方终止合作时，经多次协商于2022年7月1日签订《付款协议》，对过往合作期间的加工费、税金承担等事宜进行了结算约定，后宝某公司又于2022年7月8日签署《确认函》，再次对《付款协议》的内容及违约责任予以确认。
后宝某公司起诉主张《付款协议》系受高某公司以扣留货物要挟被迫签订，且协议内容显失公平，要求撤销协议、判令高某公司返还已支付的加工费、税金合计540余万元；高某公司则提出反诉，要求宝某公司按照协议约定支付剩余税金及违约金。

（二）争议焦点

案涉《付款协议》是否存在胁迫、显失公平的可撤销情形。

（三）法院观点

首先，双方签订《付款协议》前已就结算事宜进行了长达一个月的多次沟通，沟通过程中高某公司不存在威胁宝某公司人身权益、商业信誉等非法胁迫言行，仅掌握出货主动权属于正常商业谈判范畴，不构成胁迫；且宝某公司在货物、物料基本全部出货完毕、不存在出货压力的情况下，仍签署《确认函》对协议内容再次确认，足以证明协议系其真实意思表示。
其次，宝某公司作为经营多年的成熟商事主体，具备商业判断能力，无证据证明其签订协议时处于严重危困状态，也无证据证明高某公司通过协议谋取不正当利益，不构成显失公平，因此《付款协议》合法有效，双方均应依约履行。

（四）裁判结果

一审法院驳回宝某公司全部诉讼请求，判令宝某公司向高某公司支付剩余税金725304.69元；二审法院驳回宝某公司上诉，维持原判。

五、案例检索信息

案号：(2024)粤01民终12960号
案由：加工合同纠纷
审理法院：广东省广州市中级人民法院
裁判日期：2025年1月6日

六、征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
1. 商事主体签署结算协议、补充协议等确认双方权利义务的重要文书前，务必充分核对交易明细、条款内容，确认系自身真实意思表示后再签字盖章，商事交易中正常的议价压力、出货需求不构成法律上的胁迫，一旦签署协议很难主张撤销；
2. 若确实存在被胁迫签署协议的情形，需第一时间留存胁迫相关的证据（如录音录像、聊天记录、报警回执等），并在1年的撤销权行使期限内提起诉讼或仲裁主张撤销；
3. 结算协议中涉及税金承担、开票义务的约定，应当明确约定税金计算标准、开票时间、票面信息、发票交付方式，避免后续因税费问题产生额外纠纷。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。