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北京市股权转让纠纷案例
发布时间:2021-07-26 18:01:58浏览次数:

北京市第三中级人民法院


民事判决书


(2021)京03民终8111号



上诉人(原审被告):陈*棉,女,汉族,住北京市海淀区。


上诉人(原审被告):陈*杰,男,汉族,住河北省保定市南市区。


上诉人(原审被告):金*,男,汉族,住江西省九江市浔阳区。


被上诉人(原审原告):李*涛,男,汉族,住黑龙江省佳木斯市东风区。


被上诉人(原审原告):李*秋,女,汉族,住哈尔滨市道里区。


原审第三人:北京*民欣康诊所有限责任公司,住所地北京市朝阳区十里堡北区。


法定代表人:崔*,总经理。


上诉人陈*棉、陈*杰、金*因与被上诉人李*涛、李*秋、原审第三人北京*民欣康诊所有限责任公司(以下简称*民诊所)股权转让纠纷一案,不服北京市朝阳区人民法院(2019)京0105民初80362号民事判决,向本院提起上诉。本院立案后,依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。


陈*棉、陈*杰、金*上诉请求:1.撤销一审判决第一项,改判驳回李*涛、李*秋要求解除与陈*棉、陈*杰、金*、*民诊所于2019年3月15日签署的《北京*民欣康诊所有限责任公司股权转让协议》(以下简称《*民诊所股权转让协议》)的诉讼请求;2.撤销一审判决第二项,改判驳回李*涛、李*秋要求陈*棉、陈*杰返还股权转让款350


000元并赔偿押金及租金损失150 000元的诉讼请求;3.撤销一审判决第三项,改判驳回金*承担连带责任的诉讼请求;4.本案一、二审诉讼费用由李*涛、李*秋承担。事实和理由:一、一审法院认定《*民诊所股权转让协议》符合解除条件不符合事实,无充分证据。(一)*民诊所经营地址因在李*涛、李*秋经营期间未缴纳房租被解除房屋租赁合同前,无任何官方文件确定合同无法继续履行符合解除条件。首先,陈*棉、陈*杰受让*民诊所股权时正常办理了医疗执业许可证件的变更,且一审中经法院向朝阳区卫健委核实,陈*棉、陈*杰经营诊所期间也正常经过了历次年检。其次,无任何正式书面文件载明合同无法继续履行符合解除条件。一审根据信访材料、朝阳区卫健委行政处理意见书及谈话录音即认定合同目的无法实现与事实不符。上述材料中信访材料系单方陈述,谈话录音无法确定双方真实身份,朝阳区卫健委答复意见作为具体行政行为没有印章不具备基本的形式要件不能由法院认定其具有效力属于能够引起各方权利义务变更的具体行政行为。也就是说没有任何正式的书面文件也无任何的具体行政行为(吊销营业执照等)确认诊所无法继续经营。最后,即使朝阳区卫健委答复意见为真,根据该文件所述“涉嫌非法取得并已报案”“暂停业务办理”也仅能说明卫健委因尚未经任何法律文书确认的理由,临时性暂停业务办理,并没有进一步的如吊销医疗执业许可等可确定诊所完全不能经营的法律文书。综上,医疗执业许可证的处理方式及诊所是否能够经营系卫健委的职权范围,一审法院在没有官方有效法律文书确认诊所不能经营的情况下,自行认定无法实现合同目的,与事实不符,与法无据。(二)最终未完成变更的责任归属于李*涛、李*秋。陈*棉及陈*杰于2019年3月18日向李*涛、李*秋交接了诊所资产及经营权,于2019年5月22日交接了证照及印章。李*涛、李*秋掌握诊所的经营权及所有证照印章。李*涛、李*秋向陈*棉及陈*杰告知,由其自行办理医疗执业许可证变更,李*涛、李*秋在此期间也未向行政机关进行过确认复核以及询问进一步的处理方式。李*涛、李*秋在此期间未通知陈*棉及陈*杰变更的情况,导致陈*棉及陈*杰无法根据此情况做出任何行为。另外,诊所经营的特殊性要求需具备合规的场所,李*涛、李*秋在所谓的处理意见出具之前,即2019年6 月30日即应缴纳2019年7 月至9月租金,李*涛、李*秋未缴纳租金而被解除合同于2019年9 月搬离诊所。因没有经营地址诊所自然无法执业,更无法完成变更。因此,最终未完成变更的责任应归属于李*涛、李*秋。(三)合同已不具备解除基础。李*涛、李*秋在没有最终处理意见的情况下,放弃向卫健委主张权利和核实进一步处理方式,同时因拒绝交付租金导致经营场所不能使用,经营场所为医疗机构能够取得证件并存续经营的必备要素。李*涛、李*秋的行为导致诊所已不具备经营条件。二、一审法院判令陈*棉及陈*杰向李*涛、李*秋返还2019年4至6 月租金及押金于法无据。房屋租赁合同系*民诊所与房东签署,因2019年4至6月房租及房屋押金陈*棉及陈*杰已向房东交付,因此,应由李*涛、李*秋将房屋租金和押金交付给陈*棉及陈*杰。房屋租金和押金的对价和对应权利是诊所经营地址所在房屋的使用权益,并非股权转让的获益。在本案中,陈*棉和陈*杰已于2019年3月18日将诊所经营权和资产交付给李*涛、李*秋,李*涛、李*秋自该日开始使用诊所、经营场所。即使合同解除,房屋2019年4至6月的使用权益已无法返还,且房屋的使用权和租金系*民诊所与房东之间的法律关系,一审法院将此作为损失要求陈*棉及陈*杰赔偿,于法无据。三、金*并非合同当事人不应承担连带责任。


李*涛、李*秋辩称,不同意陈*棉、陈*杰、金*的上诉请求和意见,同意一审判决结果。


*民诊所的答辩意见同李*涛、李*秋一致。


李*涛、李*秋向一审法院起诉请求:1.确认解除《*民诊所股权转让协议》;2.陈*棉、陈*杰、金*返还李*涛、李*秋转让款及房租费用共计50万元并赔偿损失81 222.98元(包括医师工资72 999.98元及利息8223元);3.陈*棉、陈*杰、金*承担本案诉讼费。


一审法院认定事实:*民诊所于2014年7月30日注册成立,公司类型为有限责任公司,注册资本60万元,公司成立时的股东及持股比例为王中耀出资额20万元,徐东海出资额20万元,余锦广出资20万元,公司成立时的法定代表人为王中耀。经营范围为门诊部:内科、妇产科、妇科专业、口腔科、医学检验科、临床体液、血液专科、医学影像科、超声诊断专业、中医科。2017年10月,*民诊所的股东及出资额变更为陈*棉出资额59.4万元,陈*杰出资额0.6万元,法定代表人变更为陈*棉。


2019年3月15日,陈*棉、陈*杰作为转让方与受让方李*涛、李*秋、标的方*民诊所签订《*民诊所股权转让协议》,主要内容约定鉴于:1.目前标的方的注册资本为人民币60万元整,转让方1、2(以下合称转让方)合计持有标的方100%股权;其中转让方1持有标的方99%的股权(59.4万元出资额),转让方2持有标的方1%的股权(0.6万元出资额)。2.现转让方同意转让共持有标的方的100%股权(即60万元出资额)并且转让方转让其全部股权的要求已经获得转让方股东会的批准。3.受让方同意受让转让方持有标的方的100%股权。因此,甲乙双方依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及其他相关法律的规定,本着平等互利、协商一致的原则,就股权转让事宜达成如下协议:第一条


转让标的,1.转让方同意将其所持标的方的100%的般权(即60万元出资额)转让给受让方(或受让方指定人员,下同),受让方同意受让。2.标的股权的转让,包括该股权项下所附带的全部利益、权利、责任、义务将一并转让。3.受让方同意并认可,按标的方的现状受让标的股权,但本协议有特殊约定的事项除外。第二条股权转让价格及价款的支付方式,1.转受让双方一致同意,本次标的股权的转让价格为人民币柒拾万元整(小写:人民币 70万元),该转让价格为转让方本次股权转让纯收入的金额。因本次股权转让而聘请的有关中介机构的费用,谁聘请谁承担。本次股权转让过程中发生的有关过户费、税等必要支出由转让方承担。2.本次股权转让价款分三期支付,第一期50%为人民币叁拾伍万元整(小写:人民币35万元),第二期20%为人民币壹拾肆万元整(小写:人民币14万元),第三期30%为人民币贰拾壹万元整(小写:人民币 21万元)。转让方的收款账户信息如下:金*;开户行招商银行北京分行朝外大街支行。3.各期股权转让价款的支付条件及支付时间:(l)第一期价款:经缔约方股权转让签字盖章后,转让方、标的方向受让方提供标的方的工商、医疗、税务、房屋租赁合同等相关手续,受让方核验无异议后,向转让方支付第一期股权转让价款剩余部分25万元,转让方确认款项收到后,三个工作日内由转让方办理工商变更登记手续;配合受让方盘点医院资产;配合受让方进行装修图纸设计。(2)第二期价款:第一期价款支付后一个月内由转让方、标的方将标的股权变更至受让方名下,且接收到工商部门的变更证照原件和检索到北京工商信息公示系统公示信息后三日内,受让方应将第二期股权转让价款支付到位。(3)第三期价款:工商股权及营业执照变更完毕三日内,由转让方、标的方开始将标的医疗执业许可证法定代表人向朝阳卫计委提出变更申请,并在后三个月内变更至受让方后,三个工作日内受让方应将第三期股权转让价款支付到位。以上所有款项如乙方拖延支付,需向甲方支付每日千分之一滞纳金,如延迟时间超过1个月,甲方有权取消协议,乙方已支付费用不予退还,并赔偿合同双倍金额作为违约金。因转让方、标的方工作人员或行政部门原因造成无法按约定时间完成变更的,受让方迟延支付转让款的,受让方不构成违约,不支付滞纳金、违约金。如合同无法继续履行的,受让方有权要求解除合同。第三条


转让方、标的方的声明、保证及承诺,1.标的方目前的经营地点为租赁场所,目前处于租赁期内。2.至本协议签署之日,转让方具备履行本协议项目下的所有义务和责任的一切必要的权利、权力及能力。3.转让方对本次转让股权拥有合法的、完全的所有权、有权签署本协议并转让该等股权。4.转让方未在转让标的上设立任何抵押权、质押权或其他形式的担保物权。5.至本协议签署日,转让方没有获悉任何第三人就全部转让标的或其中的任何部分使用或声称将行使任何对转让标的有重大不利影响的权利;亦不存在任何与转让标的有关的争议、诉讼或仲裁。6.转让方对本协议项下股权的转让为含权转让,即转让方至第一期款支付日前的股权收益不主张权利。转让前的会员如有后期服务由转让方负责。7.第一期价款支付日后,由于前期转让方的医疗(服务行为)发生纠纷,患者(被服务人)以受让方为相对人,要求赔偿、发生诉讼、纠纷的,由转让方负责处理所有事件并承担法律结果,与受让方无关。纠纷发生后,转让方应当及时处理,如因转让方怠于履行造成受让方支付赔偿款项的,转让方除了向受让方返还赔偿款外,还应当向受让方按照每日千分之一的标准支付延期利息。8.转让方保证房屋租赁期至2023年12月31日,受让方在租赁行为中,在无过错的情况下应当享受与转让方曾经享有的各项权利,承担相应的义务。第四条受让方的声明、承诺及保证,1.按照本协议的约定向转让方支付转让价款;2.受让方承认并认真履行修改后的章程。3.在第三期价款支付款后,受让方以标的方名义进行经营活动,由此引起的纠纷和诉讼由受让方承担责任。4.受让方在第三期款项支付后,有权对标的方经营场所进行装修改造。5.受让方自第二期款项支付后,继承转让方在原承租合同下的所有权利及义务。转让方不得刻意隐瞒该房屋的拆迁、房屋纠纷或租期不实等信息,一但因此给受让方造成的损失,按照实际损失双倍赔偿受让方。第五条


标的股权过户,转让方收到第一期股权转让款价款后,各缔约方应共同努力、积极配合、完成标的股权的工商变更登记。第六条违约责任,1.关于定金,如转让方未能在约定期限续签两年房屋租赁合同,转让方应在一个工作日内返还受让方支付的定金,合同终止。2.任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。除本协议其他条款的违约金约定外,违约方还应向守约方支付全面和足额的实际损失的赔偿。3.第一期价款支付后,如果发生转让方于第一期价款支付款前(含第一期价款支付日)未向受让方披露的相关标的股权的债务纠纷或其他权利争议时,转让方有不可推卸的责任予以解决,使标的方和受让方免受损失。若该纠纷或争议对标的方或受让方造成任何经济损失,则转让方应向标的方和受让方赔偿全部实际损失。第七条特别条款,为维护受让方利益,由金*作为担保方,对转让方在转让后可能存在的任何形式的负债,承担连带担保责任。第八条其他,1.对于本协议中涉及到的商业机密,转让方、受让方、标的方均不能直接或间接的以任何形式披露或泄露给其他第三人,但是向各自负责有保密义务的法律顾问披露的除外。任何一方应尽力促使各自的工作人员对本协议所涉及的秘密进行严格的保护。本条约定不因协议的无效而无效。2.受让方支付各期股权转让价款过程中或全部支付完毕后,因不可抗力无法履约及因法律、政策、政府主管部门管理要求及不能预见原因造成工商股权或医疗许可证法定代表人不能变更为本协议受让方指定人名下的,受让方可解除本协议,转让方应当将受让方已经支付的转让款全部退还给受让方,双方互不承担违约责任。其他原因任何一方不得单方解除本协议。3.双方同意,在本协议签署后可就本协议未尽事宜签署补充协议,该等补充协议为本协议不可分割的组成部分。4.因履行本协议发生的或者与本合同有关的任何争议,均由争议双方协商解决,协商不成的可向朝阳区人民法院起诉。诉讼进行期间,除涉讼的争议事项或义务外,双方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。5.未经另一方的书面同意,任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。6.任何一方向另一方发出本协议有关的通知,应采用书面形式,并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出,通知如以专人送递,以送抵另一方办公室地址时为送达;如以传真或电传方式发出,收件人在收到回答代码后视为送达;如以邮寄方式送达,以邮戳上显示到达日期或者签署日期为送达日期。本协议首页约定地址、联系方式为转让方与受让方相互送达的有效方式。如发生变更,应及时通知对方,变更后未通知的,原地址、联系方式仍然有效。7.本协议的任何修改需经双方同意并签署书面文件后方可生效。8.本协议正本一式四份,转让方执两份,受让方一份,标的方一份。每份正本均具有同等法律效力。9.本协议经缔约各方签字盖章后生效。该协议尾部有担保方金*的签字。


2019年3月15日,李*秋分两笔向金*的账户各汇款5万元,共计10万元。金*当日出具《收据》,今收到*民诊所股权转让款定金10万元。


2019年3月18日,李*秋向金*汇款两笔,一笔25万元,一笔15万元。当日,金*分别出具三份《收据》,一份为“今收到*民诊所房租押金2.5万元”;一份为“今收到*民诊所房租12.5万元”;一份为“今收到*民诊所股权转让款25万元,第一期”。


2019年4月18日,*民诊所的法定代表人由陈*棉变更为崔*,股东由陈*棉、陈*杰变更为北京沐飘佳颜美容有限公司。


2019年5月22日,陈*棉向李*涛交接了*民诊所的医疗机构执业许可证正本、副本各一本,营业执照正本、副本各一本,公章。但李*涛、李*秋认为交接的医疗机构执业许可证正本、副本的真实性与合法性难确定。


股权转让协议签署后,根据合同约定,经陈*棉、陈*杰与*民诊所承租房屋的业主章美生协商,*民诊所与业主签订了《补充协议》,将*民诊所的租赁期限从三年变更为五年,自2019年1月1日起至2023年12月31日止,并约定第2022年的房租为575 000元/年,第2023年的租金为600 000元/年。


2019年9月4日,章美生向*民诊所发出《终止房屋租赁通知》,称*民诊所承租的房屋租期自2019年1月1日起至2023年12月31日止,根据房屋租赁协议,本年度房屋租金为41 667元,已经缴纳房屋租金日起2019年1月1日至2019年6月30日,根据已经签订的房屋租赁协议,正式通知*民诊所,从2019年9月4日起终止房屋租赁协议。根据原协议,*民诊所应支付未缴纳的房屋租金、物业费、滞纳金等。房屋内物品必须在2019年10月1日之前自行从租赁仓库中拉走,逾期则视为放弃所有物品所有权。库房仓库租金和房屋楼梯改造恢复费用、欠付房租金、物业费、水费、滞纳金、原物品运输搬运费用均应提前缴清才可拉走所有物品。


诉讼中,经李*涛、李*秋申请,一审法院到北京市朝阳区卫健委进行调查,朝阳区卫健委答复一审法院,2019年11月20日约谈了*民诊所现法定代表人,2018年朝阳区卫健委发现系统被篡改,数据异常,后对数据核查发现*民诊所的医疗机构执业许可证为伪造的,章是假章,报案后北京市公安局朝阳分局出了立案告知书。但是伪造人员现在不清楚,公安在调查。*民诊所最后一次年检是在2017年年底,副本在诊所处。


诉讼中,李*涛、李*秋向一审法院提交证据证明陈*棉、陈*杰严重违反合同义务,包括:1.国家信访局网上查询、上访信、受理告知、卫计委审核通知单、关于法定代表人变更的谈话笔录光盘以及卫健委回复的意见书,证明崔*曾于2019年6月向国家信访局进行信访,主要内容为*民诊所在国家信访局的网站上对朝阳区卫生与健康委员会因申请变更《医疗执业许可证》法人一事进行信访,称北京市朝阳区卫健委在*民诊所申请2018年度执业许可证的校验中口头答复因为有医托行为及证件来源可疑不予校验。2019年6月24日,北京市朝阳区卫生健康委员会出具《受理告知》,称60日内给予答复;2019年7月15日,朝阳区卫生与健康委员会出具《关于反映*民诊所变更<医疗机构执业许可证>法人问题的行政事项处理意见书》,称关于*民诊所反映朝阳区卫健委不为*民诊所办理校验及《医疗机构执业许可证》法定代表人变更,经查,*民诊所未经我委审批,所持有的《医疗机构执业许可证》涉嫌非法取得,我委已向公安部门报案,并要求该机构停止开展诊疗活动,暂停其相关业务办理。关于法定代表人变更的谈话笔录,是朝阳区卫健委医政科李科长与李*涛、李秀茹的谈话,主要内容为李科长告知李*涛、李秀茹*民诊所的医疗执业许可证来源非法,有问题,朝阳区卫健委已经向公安局报案,公安局在处理此事。医疗执业许可证正本上的印章与真实印章不符,并且副本的印章也是虚假的。2.2019年10月13日,李*涛向北京市朝阳分局报案的受案回执,李*涛称被合同诈骗。3.2019年4月至7月*民诊所工资明细及合同、辞退薪资解散单、朱云龙、吴延威向上述人员的转账记录,证明为*民诊所的经营聘请了行政工作人员及医师梁书影、杨辰、刘合光以及戴建林,并为上述人员发放工资共计72 999.98元,李*涛、李*秋还提交情况说明,称因为当时*民诊所的对公账户在手续没有办理完毕之前无法正常使用,所以使用了财务个人名义给上述工作人员汇款,并使用北京荟萃科技有限公司的名义与杨辰签订了《劳动合同》;4.(2018)京0105民初30540号民事判决书,证明李*涛、李*秋与陈*棉、陈*杰签订股权转让协议之前,*民诊所就存在诉讼,李*涛、李*秋在受让股权时尚未作出裁判结果,陈*棉、陈*杰在转让时未将该情况告知李*涛、李*秋,使其在不知情的情况下承受该案的不利后果。陈*棉、陈*杰、金*对证据1、2、3的真实性和证明目的均不认可,认为陈*棉、陈*杰在取得医疗机构执业许可证时并非*民诊所的股东,系合法受让并且经过了历次年检。而且回复中所有措辞也为“涉嫌”、“暂停”并非确定的结论,没有最终处理意见,但认可医疗机构执业许可证上的法定代表人名称当前确实无法变更。陈*棉、陈*杰、金*认为证据3中戴建林、杨辰、刘合光、梁书影的劳动合同真实性均无法核实,并且杨辰的劳动合同是与北京荟萃科技有限公司签署,劳动合同期限为2019年7月1日至2020年6月30日,劳动合同解除日期为2019年4月24日存在矛盾,梁书影的职位为妇科医生,劳动合同约定薪资为5000元每月,但实际结算工资却为15 000元每月,实际薪资高达17 480元,相互矛盾。陈*棉、陈*杰、金*对于证据4的真实性认可,关联性和证明目的不认可。*民诊所对李*涛、李*秋的证据真实性、证明目的均认可。


诉讼中,陈*棉、陈*杰、金*向一审法院提交了如下证据:1.《资产交接单》,证明2019年3月18日,陈*棉、陈*杰方的人员袁晓萍作为移交人与田新华作为接收人对*民诊所的资产进行了交接,包括医疗器具、药品、办公用品等多项物品。2.*民诊所的营利性医疗机构执业许可证,证明*民诊所的医疗执业许可证是在2014年取得,有效期限自2014年11月27日至2019年12月31日,陈*棉、陈*杰担任股东时正常完成了医疗机构执业许可证的变更。李*涛、李*秋、*民诊所对证据1、2的真实性、合法性均不认可,认为没有原件,并认为北京市卫健委官网无法查询到*民诊所的档案和记录,卫健委的工作人员也告知*民诊所的《医疗执业许可证》涉嫌非法取得。但认可其方确有工作人员名为田新华。


诉讼中,关于李*涛、李*秋受让股权后从何时开始起经营管理*民诊所,李*涛、李*秋称是从2019年5月22日证照交接开始起,陈*棉、陈*杰称是从2019年3月18日开始。关于12.5万元的房租对应的房屋租赁期限,双方均认可是2019年4月至2019年6月的房租。*民诊所认可从2019年7月开始未支付房租,2019年9月搬离经营场所。


诉讼中,关于陈*棉、陈*杰承担责任的方式,李*涛、李*秋主张二人应共同返还股权转让款并赔偿损失,陈*棉、陈*杰主张如果需要承担责任,则应当按照二人的持股比例共同分担。


诉讼中,经一审法院多次释明如果《*民诊所股权转让协议》解除,陈*棉、陈*杰是否主张在本案中一并处理股权的返还以及交接资产的返还或者赔偿等合同解除的后果,李*涛、李*秋亦表示如果协议解除,愿意返还股权并配合办理相关手续,如有其他物品亦愿意返还,陈*棉、陈*杰坚持认为案涉协议不应当予以解除,故未回应如果解除是否在本案中一并处理其他合同解除的后果。


另查,2017年9月13日,王中耀、徐东海、余锦广作为转让方,北京美澳医院管理有限公司(以下简称美澳医院)作为受让方签署股权转让协议,转让方将*民诊所100%股权以100万元的价格转让给美澳医院。协议签署后,美澳医院依约支付了股权转让款,并指定将受让的*民诊所股权登记至陈*棉和陈*杰名下。


另查,一审法院于2020年9月5日向陈*棉、金*送达本案起诉状,于2020年12月8日向陈*杰送达本案起诉状,于2020年12月21日向*民诊所送达本案起诉状。


一审法院认为:本案的争议焦点在于案涉《*民诊所股权转让协议》是否应予解除。本案中,李*涛、李*秋签署《*民诊所股权转让协议》后,双方依约履行了部分合同义务。根据协议约定,营业执照变更完毕三日内,由转让方、标的方开始将标的医疗执业许可证法定代表人向朝阳卫计委提出变更申请,并在后三个月内变更至受让方后,三个工作日内受让方应将第三期股权转让款支付到位。2019年4月22日,双方已经完成工商登记变更,因此陈*棉、陈*杰与*民诊所应当进行医疗执业许可证的法定代表人变更,实际上陈*棉、陈*杰并未履行上述义务。根据一审法院向朝阳区卫健委调查的结果,一审法院认可李*涛、李*秋提交的信访材料、朝阳区卫健委的答复意见以及谈话录音,即实际上李*涛、李*秋受让后自行去办理了医疗执业许可证的法定代表人变更事宜,但因为医疗执业许可证涉嫌非法取得,证照上的印章为虚假等情形,无法进行变更。*民诊所系以医疗业务为主业的经营主体,李*涛、李*秋受让*民诊所股权当然是为了开展医疗业务,因此必须具有合法有效的医疗机构执业许可证才能够进行正常经营,现陈*棉、陈*杰向李*涛、李*秋交付的医疗机构执业许可证存在上述问题,无法进行法定代表人的变更,且*民诊所已经被朝阳区要求停止开展诊疗活动,因此一审法院认为,上述情况已经导致李*涛、李*秋受让*民诊所股权的合同目的无法实现,故李*涛、李*秋请求解除《*民诊所股权转让协议》存在事实和法律依据,一审法院予以支持,合同解除日期应以一审法院向陈*棉、陈*杰以及金*送达本案起诉状之日止。陈*棉、陈*杰称其亦从他人处受让股权,并且正常进行了工商登记变更以及医疗机构执业许可证的变更,但上述情况并不能排除其转让股权时应当保障转让标的以及相关证照合法有效的义务,陈*棉、陈*杰如认为他人有损害其利益的行为,可另行主张。


根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定,合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。本案中,《*民诊所股权转让协议》解除后,李*涛、李*秋基于协议支付的股权转让款35万元应当予以返还。对于李*涛、李*秋主张的返还押金2.5万元和租金12.5万元,系*民诊所经营场地的押金及2019年4月至6月的租金,从现有证据来看押金及租金陈*棉已经实际支付给业主,但李*涛、李*秋支付上述款项系基于受让股权后开展经营活动的正当支出,现在李*涛、李*秋对合同无法履行没有过错的情况下,该部分损失应当由陈*棉和陈*杰予以赔偿。对于李*涛、李*秋主张的对聘用人员支付的工资损失,陈*棉、陈*杰质证过程中提出的问题均属实,李*涛、李*秋提交的证据中梁书影、杨辰、刘合光、戴建林的劳动合同、合同中记载的工资金额与离职确认单、结算单等均存在矛盾之处,并且实际付款人也并非*民诊所,李*涛、李*秋的情况说明系其单方出具,无其他证据佐证,故对于李*涛、李*秋主张的该部分工资损失及利息81 222.98元,一审法院不予支持。由于陈*棉、陈*杰二人作为转让方共同转让*民诊所100%的股权,转让协议对于股权转让款也未进行区分,因此李*涛、李*秋主张陈*棉、陈*杰共同承担责任,一审法院予以认可,其二人之间可自行根据持股比例或另行协商承担责任比例。因经一审法院释明,陈*棉、陈*杰始终没有对于是否在本案中一并处理股权返还等合同解除后的事宜明确回复,如因合同解除后陈*棉、陈*杰认为存在其他损失等,可另行主张。《*民诊所股权转让协议》第七条特别条款约定,为维护受让方利益,由金*作为担保方,对转让方在转让后可能存在的任何形式的负债,承担连带担保责任。故对于李*涛、李*秋主张金*对陈*棉、陈*杰的付款义务承担连带责任,存在事实和法律依据,一审法院予以支持。


综上,依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决:一、李*涛、李*秋与陈*棉、陈*杰、金*,第三人北京*民欣康诊所有限责任公司于2019年3月15日签署的《北京*民欣康诊所有限责任公司股权转让协议》于2020年12月21日解除;二、陈*棉、陈*杰于判决生效之日起七日内向李*涛、李*秋返还股权转让款350 000元并赔偿押金及租金损失共计150 000元;三、金*对上述第二项判决主文中确定的陈*棉、陈*杰的付款义务承担连带责任;四、驳回李*涛、李*秋的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。


二审中,当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。


本院认为,第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据当事人的诉辩意见,本案二审的争议焦点为涉案《*民诊所股权转让协议》是否应予解除。


《*民诊所股权转让协议》系各方当事人真实意思表示,不违反法律法规的强制性规定,应认定合法有效。该协议第二条约定,工商股权及营业执照变更完毕三日内,由转让方、标的方开始将标的医疗执业许可证法定代表人向朝阳卫计委提出变更申请,并在后三个月内变更至受让方后,三个工作日内受让方应将第三期股权转让价款支付到位。因转让方、标的方工作人员或行政部门原因造成无法按约定时间完成变更的,受让方迟延支付转让款的,受让方不构成违约,不支付滞纳金、违约金。如合同无法继续履行的,受让方有权要求解除合同。2019年4月双方已经完成工商变更登记,依据上述协议的约定应由转让方陈*棉、陈*杰及标的方*民诊所进行标的医疗执业许可证法定代表人的变更申请。根据本院查明的事实,转让方陈*棉、陈*杰及标的方*民诊所并未履行该变更申请的义务,是李*涛、李*秋受让股权后自行去办理了医疗执业许可证法定代表人的变更申请。但是在变更申请的过程中,朝阳卫健委告知其因标的医疗执业许可证涉嫌非法取得、证件上的印章存在造假等情形,无法进行变更。陈*棉、陈*杰、金*对朝阳卫健委出具的答复意见真实性不予认可,其上诉主张即使该答复意见为真,尚未有正式的官方文件确认诊所不能经营,故不同意李*涛、李*秋以合同目的不能实现为由解除《*民诊所股权转让协议》。对此本院认为,陈*棉、陈*杰、金*虽不认可朝阳卫健委答复意见的真实性,但对此未提出反证,且其承认医疗机构执业许可证法定代表人名称当前确实无法变更,故本院对其该上诉意见不予采信。一审法院结合其向朝阳区卫健委的调查结果,认可李*涛、李*秋提交的朝阳区卫健委答复意见、信访材料及谈话录音的真实性,本院对此予以确认。李*涛、李*秋受让*民诊所股权的目的系为了开展医疗业务,取得合法有效的医疗机构执业许可证是其能正常开展经营的前提和基础。现*民诊所已经被朝阳区卫健委要求停止开展诊疗活动,且因陈*棉、陈*杰向李*涛、李*秋交付的医疗执业许可证存在上述问题无法进行法定代表人变更,李*涛、李*秋受让*民诊所股权开展医疗业务的合同目的确无法实现,李*涛、李*秋据此请求解除《*民诊所股权转让协议》具有合同及法律依据,一审法院支持其诉讼请求并无不当,本院对此不持异议。陈*棉、陈*杰虽主张在其经营期间医疗机构执业许可证变更正常并经过了历次年检,但上述情况并不等同于其向李*涛、李*秋转让股权时的标的证件即为合法有效且可正常办理变更,按照合同约定其仍负有保证标的医疗机构执业许可证法定代表人可正常变更的义务。


根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定,合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。《*民诊所股权转让协议》解除后,李*涛、李*秋基于协议支付的第一期股权转让款35万元应当予以返还。关于*民诊所2019年4月至6月的租金12.5万元及押金2.5万,陈*棉、陈*杰上诉主张其于2019年3月18日已将*民诊所的经营权及资产全部转移给李*涛、李*秋,李*涛、李*秋自该日起经营诊所,故不同意返还租金及押金。李*涛、李*秋对此不予认可,其主张因医疗机构执业许可证法定代表人无法变更,故其从未实际开展过经营活动。对此本院认为,首先,根据《*民诊所股权转让协议》的约定,在第三期价款支付款后,受让方才以标的方名义进行经营活动。现双方仅完成第一期价款的支付,协议即因上述查明的事实无法继续履行。其次,陈*棉、陈*杰提交的现有证据不足以证明李*涛、李*秋于2019年3月18日即开始接管并经营*民诊所,故在无其他证据予以佐证的情况下,本院对其该上诉意见亦不予采信。李*涛、李*秋支付2019年4月至6月的租金及押金的目的系基于受让股权后为开展经营活动所付出的正当经营准备成本,故在李*涛、李*秋对合同无法履行没有过错的情况下,一审法院认定该部分损失应当由陈*棉和陈*杰予以赔偿并无不当。因经一审法院释明,陈*棉、陈*杰未对是否在本案中一并处理股权返还等合同解除后的事宜明确回复,一审法院对此不作处理亦无不当,其可另行主张。


《*民诊所股权转让协议》第七条约定,为维护受让方利益,由金*作为担保方,对转让方在转让后可能存在的任何形式的负债,承担连带担保责任。故对于陈*棉、陈*杰提出的金*并非合同当事人不应承担连带责任的主张,缺乏事实和法律依据,本院亦不予支持。金*应按照协议约定对于一审法院认定的陈*棉、陈*杰的付款义务承担连带责任。


综上所述,陈*棉、陈*杰、金*的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:


驳回上诉,维持原判。


二审案件受理费8800元,由陈*棉、陈*杰、金*负担(已交纳)。


本判决为终审判决。



审  判  长: 高  贵


审  判  员: 邓 青 菁


审  判  员: 张 清 波


二O二一年七月十五日


法 官 助 理: 高 赫 男


书  记  员: 张  朋